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晨鸣纸业:中信建投证券股份有限公司关于公司对参股公司提供财务资助的核查意见

来源:申博太阳城      发布时间:2019-02-14 05:37     点击率:

  中信建投证券股份有限公司(以下简称 “ 中信建投证券” 或 “保荐机构” )作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称 “晨鸣纸业” 或 “公司 ” )的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和 《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和规范性文件的要求,对晨鸣纸业向参股公司潍坊森达美西港有限公司 (以下简称 “森达美” )提供财务资助的事项进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下:

  1、 为保障参股公司森达美的正常运营,实现公司效益最大化,公司根据自身运营和资金情况, 公司拟对其提供财务资助,资助金额不超过人民币 1.3 亿元,本次财务资助的有效期限为五年,公司按年利率 6%收取资助利息。

  2、注册地址:潍坊市滨海区央子街办以北 25 公里潍坊森达美港区西港路西办公

  7、股东情况:公司持股比例为 50% ,森达美海外(香港)有限公司(以下简称“森达美香港”)持股比例为 50%

  截至 2016 年 12 月 31 日 , 森达美资产总额为人民币 35,499.39 万元,负债总额为人民币 29,104.18 万元,净资产为人民币 6,395.21 万元,净利润为人民币-83.93 万元。森达美香港按出资比例提供同比例的财务资助。

  本次提供财务资助事项不涉及重大资产重组,不涉及关联交易。该事项尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

  “我们认为, 在保证公司正常生产经营所需资金的情况下, 晨鸣纸业向森达美提供财务资助,能满足其经营及发展的资金需要,有助于进一步扩大森达美的企业规模。 上述被资助的对象为公司的参股公司 ,森达美海外(香港)有限公司按照其出资比例提供同比例的财务资助, 公司为森达美提供财务资助的风险可控。资助资金主要用于补充森达美的流动资金和保证其项目开发的资金需求,公司按年利率 6%收取资助利息,公司对森达美提供资助不会损害公司和股东的利益。 ”

  公司董事会审核后认为:上述被资助的对象为公司的参股公司,森达美香港按照其出资比例提供同比例的财务资助,公司为森达美提供财务资助风险可控。资助资金主要用于补充森达美的流动资金和保证其项目开发的资金需求,公司按年利率6%收取资助利息,公司对森达美提供资助不会损害公司和股东的利益。公司为森达美提供财务资助,能够加快项目建设, 项目开发完成后能够提升公司的品牌影响力,拓宽公司产业链,增强公司的持续盈利能力。

  1、 截至 2017 年 3 月 31 日,公司及其控股子公司实际已发生的对外财务资助余额为 12.65 亿元(不含对合并报表范围内 的控股子公司的财务资助),加上本次公司为森达美提供的资助金额,公司及其控股子公司对外财务资助总额为 13.95 亿元(不含对合并报表范围内的控股子公司的财务资助),占公司最近一期经审计合并财务报表净资产的比例为 6.18% ,占公司最近一期经审计合并财务报表总资产的比例为1.70% ,公司无逾期的对外资助情况。

  2、公司本次对外提供财务资助不属于以下期间:使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  根据深圳证券交易所的相关规定,公司已承诺:在提供本次财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  中信建投证券作为公司的保荐机构,依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关规定,对公司向森达美提供财务资助的事项进行了核查,保荐机构认为:

  针对此次财务资助,公司已按照有关规定履行了决策程序,不存在损害股东利益的情况,本次财务资助事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第六次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,该事项尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 本次财务资助事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  (本页无正文,为 《中信建投证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司对参股公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页)

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